Durch Zufall stößt Dr. Matthew Bennell von der Gesundheitsbehörde San Franciscos auf einen seltsamen Organismus. Parallel wundert sich seine Kollegin Elizabeth Driscoll über das merkwürdig distanzierte Verhalten ihres Partners. Zusammen mit Schriftsteller Jack und Heilbadbetreiberin Nancy machen sie eine schockierende Entdeckung: Die böse Saat aus dem All entwickelt sich zu seelenlosen Doppelgängern von Menschen und hat bereits Teile der Gesellschaft durch Kopien ausgetauscht. Können die vier die außerirdische Übernahme aufhalten?