Das Empire ist ein wunderschöner und etwas in die Jahre gekommener Filmpalast in einer englischen Kleinstadt am Meer. Für die Mitarbeiter, eine bunt zusammengewürfelte Truppe skurriler und liebenswerter Typen, ist er Arbeitsstätte und Familie in einem. So auch für Hilary, die nach längerer Abwesenheit ins Empire zurückgekehrt ist. Hilary hat sich verändert, sie wirkt abwesend und deutlich zurückgenommener als früher. Routiniert geht sie ihrer Arbeit nach und erträgt stoisch die Übergriffigkeiten ihres Chefs. Als Stephen, ein charismatischer junger Mann im Empire anfängt, entsteht zwischen den beiden eine spontane Zuneigung. Die beiden Außenseiter finden aneinander den Halt, den sie so lange gesucht haben. Doch nach und nach werden sie von der Wirklichkeit eingeholt und es kommt für beide zu einem unerwarteten Aufbruch…